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13.10.2008 | Von: Rechtsanwältin Ulrike Specht

Das neue GmbH-Recht - Die Unternehmergesellschaft

Wie bereits angekündigt, möchten wir Sie an dieser Stelle über Einzelheiten der GmbH-Reform unterrichten. Thema des heutigen Blogs ist die "Unternehmergesellschaft".

Einer der Eckpfeiler der Reform des GmbH-Rechts ist die Vereinfachung der Gründung für kapitalschwächere Gründer. Der ursprünglich Plan, das Stammkapital auf 10.000 € herabzusetzen wurde jedoch aufgegeben – das Stammkapital beträgt also auch künftig 25.000 €. Stattdessen haben Gründer künftig die Möglichkeit, die sogenannte "Unternehmergesellschaft", abgekürzt UG (haftungsbeschränkt), zu gründen. Wesentlicher Unterschied zwischen der klassischen GmbH und der Unternehmergesellschaft ist, dass letztere bereits mit einem Startkapital von 1 Euro gegründet werden kann. Das Stammkapital (Startkapital) muss allerdings anders als bei der klassischen GmbH vor Anmeldung zum Handelsregister bereits voll durch Geldeinlage eingezahlt sein. Die Sachgründung scheidet bei der Unternehmergesellschaft aus. Zudem muss zum Aufbau und Sicherung der Kapitalausstattung eine gesetzliche Rücklage gebildet werden. In diese ist je ein Viertel des jeweiligen Jahresüberschusses einzustellen. Die Rücklage darf sowohl für eine Kapitalerhöhung als auch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags verwendet werden. Erfolgt eine Kapitalerhöhung und erlangt die Unternehmergesellschaft auf diese Weise mindestens den Betrag des Mindeststammkapitals, so darf sie sich (muss aber nicht) in eine klassische "GmbH" umfirmieren. Die Ansparpflicht entfällt dann.

Bei der Unternehmergesellschaft handelt es sich nicht um eine neue Gesellschaftsform. Die Unternehmergesellschaft ist eine GmbH, die schlicht ohne das gesetzliche Mindeststammkapital gegründet werden kann. Deshalb wird die Unternehmergesellschaft steuerlich wie eine GmbH behandelt. Die Unternehmergesellschaft ist bilanzierungspflichtig, die Rücklagen sind zu versteuern und sie hat wie die klassische GmbH Körperschaft-, Gewerbe- und Umsatzsteuer abzuführen.

Die Gründung der Unternehmergesellschaft kann wie bei der klassischen GmbH im vereinfachten Verfahren erfolgen, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Sind diese Kriterien eingehalten, kann die Gründung anhand des sog. "Musterprotokolls", das zugleich als Gesellschafterliste gilt, erfolgen. Das Musterprotokoll bedarf der notariellen Beurkundung.

Ob die neu geschaffene Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) tatsächlich die Akzeptanz finden wird, wie die GmbH selbst, bleibt abzuwarten. Auch der praktische Wert der Musterprotokolle wird sich erst nach einiger Zeit vernünftig beurteilen lassen.