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03.07.2009 | Von: Rechtsanwalt Daniel Paluka

GmbH-Geschäftsanteile als Sacheinlage – Was darf das Registergericht verlangen?

Wer vor Inkrafttreten des MoMiG als Sacheinlage Geschäftsanteile einer werbenden Gesellschaft einbringen wollte, musste üblicherweise beim Registergericht ein Sachverständigengutachten vorlegen, um den Wert der Sacheinlagen nachzuweisen.

Ob aber das Gericht auch weiterhin ein umfangreiches Sachverständigengutachten verlangen konnte, war für Praxis und Rechtsprechung nach Einführung des § 9c Abs. 1 S. 2 GmbHG nicht mehr ganz klar. Hiernach darf das Gericht nur noch eine bloße Evidenzkontrolle vornehmen, ob eine „nicht unwesentliche“ Überbewertung der Sacheinlage vorliegt.

Im vorliegenden Fall hatte das AG Freiburg beschlossen, dass es nicht ausreiche, wenn nur die Werthaltigkeit der Sacheinlage in Höhe der übernommenen Geschäftsanteile bestätigt werde. Vorgelegt hatten die Anmelder denWerthaltigkeitsnachweis anhand der Jahresbilanz, mehrjähriger Gewinn- und Verlustrechnungen sowie einer Bestätigung der Werthaltigkeit mittels „vereinfachten Ertragswertverfahrens“. Das Ertragswertverfahren wurde unter Beachtung vom Institut der Wirtschaftsprüfer aufgestellten Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S1) erstellt. Gegen den Beschluss legten die Beteiligten Beschwerde ein. Diesem wurde von LG Freiburg stattgegeben. Das Landgericht stellte dabei fest, dass die eingereichte Bestätigung auf einer statthaften und anerkannten Bewertungsmethode beruhen und daher den Anforderungen an den erforderlichen Nachweis entgegen der Auffassung der Amtsgerichts genügen.

Das Registergericht kann nur bei erheblichen Zweifeln an der Richtigkeit der Versicherung weitere Nachweise verlangen. Nicht aber reiche dafür aus, dass noch nicht zweifelsfrei feststeht, dass die Sacheinlage den erforderlichen Wert erreiche. Mangels Benennung im Gesetz richte sich die Bestimmung der erforderlichen Unterlagen nach dem Einzelfall. Diese müssten dem Registergericht eben die Evidenzkontrolle nach § 9c Abs. 1 s. 2 GmbHG ermöglichen, soweit sich die Informationen noch nicht aus dem Sachgründungsbericht ergeben.

Das LG Freiburg führte weiter aus, dass es als Richtigkeitsgewähr ausreicht, wenn Sachgründungsbericht und Unterlagen eingereicht werden und falsche Angaben strafrechtlich bewehrt sind. So sei ein vernünftiges Verhältnis zwischen Richtigkeitsgewähr und Aufwand zu erzielen.

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